傳奇1997 第一百三十九章 易趣董事會改組

第二天，當(dāng)隋波來到辦公室。

看到桌上重新出現(xiàn)的早餐，竟然有種久違了的感覺……

剛有些感慨的坐下，

就見左清泉婀娜走進來，笑道：“我聽她們說，我不在，你這幾天早上都沒吃早飯？

你說你……，沒我在身邊可怎么行！”

一邊說著，一邊走到旁邊茶室，開始收拾昨天隋波喝完茶之后的茶盤。

隋波搖頭笑笑，

這兩年被左清泉照顧慣了。

這幾天她不在，還真有點不適應(yīng)。

所以說，習(xí)慣這種東西，還真是挺可怕的。

昨天他本來有點懷疑，林馨知道葉薇的事，可能和左清泉有關(guān)。

本來還想，今天來了問問她。

可看到她在眼前忙忙碌碌的樣子，卻又覺得沒必要問了……

無論是不是她說的，又有什么關(guān)系呢？

沒必要推諉他人。

本來就是他自己的鍋，就老老實實自己背著，自己解決吧。

不再多想此事，他隨手翻看著左清泉已經(jīng)整理好，擺放在他辦公桌上的文件。

嗯，果然有阿里發(fā)來的“西湖論劍”邀請函……

還設(shè)計的挺古色古香的，充滿武俠風(fēng)。

老馬是之前跟隋波沒什么交情，不然估計早就一個電話打過來了。

其他都是一些亂七八糟的媒體采訪邀約啊，行業(yè)內(nèi)各種活動、會議的邀請啊之類。

還有幾個預(yù)算申請、人事調(diào)整（總監(jiān)級）的文件，

都是需要他簽字的。

“清泉……，這個活動我參加，你給阿里那邊回個消息，溝通一下活動內(nèi)容?！?p/> 隋波隨手拿起西湖論劍的邀請函，說道。

左清泉聞聲走過來，

一邊接過邀請函看了看。

一邊嘴里還叮囑著：“你先吃早飯，我剛熱過，一會兒涼了。”

隋波一邊喝粥，一邊琢磨著接下來這段時間需要做的事。

又想起昨天和易信團隊開會的事。

“對了，你幫我約一下信產(chǎn)部科技司的聞司長，還有中國移動的張總。

看他們什么時間方便，我想去拜訪一下?！?p/> 左清泉應(yīng)是，

隨即又有點疑惑的問：“中國移動？不是才剛剛成立嗎？

咱們好像和他們沒什么合作啊？”

隋波笑道：“以后合作就多了……”

已經(jīng)進入2000年下半年了。

前世里，在2000年、2001年，中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)摸索多年，終于探出了三條盈利路線來。

分別是門戶網(wǎng)站（三大門戶、騰訊）的無線增值模式、搜索的競價排名模式（百度、3721）、以及網(wǎng)絡(luò)游戲模式（網(wǎng)易、盛大、九城）。

易趣現(xiàn)在也需要進行布局了。

光靠手里這幾億美金的現(xiàn)金儲備，再加上電商的薄利和網(wǎng)吧的營收，

還不足以支撐易趣這么大一家公司，龐大的運營成本和發(fā)展需求。

而且，他還必須預(yù)留出一筆錢來，

等到納斯達(dá)克快要跌到最低點，易趣股價相對比較低的時候，回購公司股票。

所以，必須要有更多的現(xiàn)金奶牛項目，為公司提供源源不斷的資金來源。

推廣營銷平臺現(xiàn)在已經(jīng)在搞了，

校內(nèi)和易信的sp（無線增值）業(yè)務(wù)，網(wǎng)吧事業(yè)群的網(wǎng)游業(yè)務(wù)，易趣都沒有理由放棄。

還是那句話，不能因噎廢食。

通過這次騰訊融資的事，隋波也想明白了。

在商言商，

在這個互聯(lián)網(wǎng)蠻荒時代，

沒必要因為前世的記憶，而給自己套上不必要的束縛和枷鎖。

大家都一樣在掙扎求存，

易趣又何必自命清高的獨善其身？

公司發(fā)展壯大才是第一位的！

只要做事，就一定是有利有弊，沒有完美的解決方案。

只是看，怎么樣才能把利益最大化，同時想辦法來化解和消除弊端而已。

不得不說，經(jīng)過這兩年的歷練，

隋波也在不斷的成長。

正所謂層次決定高度，高度決定視野，視野決定格局。

當(dāng)他走到如今這個位置，看待問題的視野和角度，已經(jīng)完全不同！

擁有了更高的視野，才發(fā)現(xiàn)之前自己的一些想法，還是有點幼稚。

隋波終于開始慢慢的具備了，一個商業(yè)大佬應(yīng)該具備的思維模式……

一家美國上市公司的領(lǐng)導(dǎo)人，事務(wù)是非常多的。

就像隋波，

他不僅是公司ceo，要管理公司內(nèi)部的運營和業(yè)務(wù)發(fā)展。

同時，他還是公司董事長。

sec（美國證監(jiān)會）對上市公司的董事會治理，有著非常嚴(yán)格的要求。

比如，sec要求：

上市公司董事會中，獨立董事必須占據(jù)多數(shù)。

擔(dān)任獨立董事的個人，必須和公司沒有實質(zhì)性關(guān)系；

并且要求，董事會下面設(shè)立專業(yè)委員會，依靠外部董事，強化董事會的監(jiān)督職能。

一般都要求在董事會下面，設(shè)立審計委員會、薪酬委員會、提名與治理委員會等。

對董事會專業(yè)委員會的運作，sec也進行了規(guī)定：

1、審計委員會必須建立審計功能，所有成員必須都是財務(wù)專家;

2、薪酬委員會和提名與治理委員會必須全部由獨立董事組成；

審計委員會的主要職責(zé)，是對公司整體財務(wù)報表呈報體系進行全面治理。

以及對公司經(jīng)營風(fēng)險、管理層遵守法律、法規(guī)的情況、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)舞弊等行為進行監(jiān)督和調(diào)查。

薪酬委員會的主要職責(zé)，是制定針對董事和高級管理人員的薪酬計劃、制定一般管理人員的薪酬方案、制定和管理股票期權(quán)計劃等。

提名與治理委員會的主要職責(zé)，是向董事會提出有資格擔(dān)任董事的候選人，同時對現(xiàn)有董事會的組成、結(jié)構(gòu)、成員資格進行考察，并對董事會業(yè)績進行評價等。

sec的這種對上市公司治理制度的要求，主要是出于保護股東利益的原則。

目的是加強對投資者利益的保護、強調(diào)少數(shù)股東的權(quán)利、允許股份更便捷轉(zhuǎn)讓以及允許股東起訴管理層或董事等方面。

不過，好在納斯達(dá)克對于境外上市企業(yè)，設(shè)立了豁免條款：

在美上市的境外企業(yè)，可以不設(shè)立薪酬委員會和提名與治理委員會。

但是，必須向交易所提交由注冊地律師提供的，注冊地法律對專業(yè)委員會設(shè)立并無要求的確認(rèn)函。

隋波考慮之后，讓易趣公司選擇了部分豁免條款。

易趣公司董事會里，設(shè)有審計委員會和薪酬委員會，

但沒有設(shè)立提名與治理委員會。

原因很簡單，

董事提名的權(quán)利，隋波必須牢牢掌握在自己手里。

而不是什么獨立董事！

不過，按照sec的規(guī)定（10a3條款）：

上市企業(yè)董事會中超過半數(shù)的董事，應(yīng)由符合規(guī)則定義的獨立董事?lián)危籭po后一年期內(nèi)，公司可豁免相關(guān)規(guī)定，ipo滿一年后則需按規(guī)定施行。

現(xiàn)在易趣公司董事會的構(gòu)成是：

執(zhí)行董事、董事長隋波（ceo），執(zhí)行董事張奕(cfo）、執(zhí)行董事宋健（coo），非執(zhí)行董事張紅力（高盛）、非執(zhí)行董事邁克·默瑞茨(mi插elmoritz，紅杉)等五人。

現(xiàn)在公司上市已經(jīng)過了半年，隋波需要考慮對董事會進行改組了。

要引入半數(shù)以上的獨立董事，這可不是小事。

在人選上，隋波必須精心挑選。

一方面，引入的獨立董事，必須是能夠?qū)σ兹す镜陌l(fā)展和公司治理有所幫助的。

比如財務(wù)方面的專家，法律方面的專家，

又或者在技術(shù)、企業(yè)管理、平臺治理等方面的資深人士。

另一方面，最重要的，就是引入的獨立董事，必須是符合易趣公司價值觀。

或者說，和隋波能保持一定的一致性的人選！

隋波琢磨了很久……

首先確定的，就是帝大法學(xué)院副院長、經(jīng)濟法研究室主任楊培恩教授。

楊教授是隋波的恩師，從隋波開始創(chuàng)業(yè)，一直都不遺余力的支持他。

無論是從私人情誼，還是從客觀需要上來看，楊教授都是易趣獨立董事的最佳人選之一。

其次，他想到的是威廉德克爾(williamdecker)。

威廉德克爾是易趣本次ipo的財務(wù)顧問，德勤會計師事務(wù)所的高級合伙人。

他曾帶領(lǐng)一個遍布25個國家的由300名專業(yè)人員組成的團隊，為大量非美國公司提供sec、usgaap規(guī)則技術(shù)支持和咨詢服務(wù)。

同時他也是德勤全球（dtt）權(quán)威專家之一。

在這次易趣上市的過程中，隋波和德克爾的交流過程中，感覺不錯。

隋波覺得，他是擔(dān)任易趣董事會審計委員會主席的合適人選。

除了法律、財務(wù)方面的人選，

另外兩個人選最好對易趣接下來的業(yè)務(wù)發(fā)展有所幫助。

隋波想到了正準(zhǔn)備去拜訪的中移動總經(jīng)理，張立貴。

引入一位有官方背景的獨立董事，絕對屬于政治正確。

而且接下來兩家還會有很多合作機會。這個人選是必要的。

當(dāng)然，這種獨立董事的邀請，張立貴想要接受，估計還要國資委的批準(zhǔn)。

但相信在國家正在加入wto的大背景下，這種與國際接軌的公司治理方面的嘗試，是會得到有關(guān)部門支持的。

最后一個人選，應(yīng)該是技術(shù)領(lǐng)域的。

隋波想了很久，也沒有想到合適的人選。

他找來了龐勇商量，畢竟在計算機技術(shù)領(lǐng)域，還是業(yè)內(nèi)人士比較了解。

龐勇給他推薦了一個人選。

倪光南！

隋波當(dāng)下就有些猶豫。

并不是這個人選不好……

中國工程院首批院士，中國第一臺計算機的設(shè)計者之一，主持開發(fā)聯(lián)想式漢字系統(tǒng)、聯(lián)想系列微型機的計算機專家，從專業(yè)和學(xué)識上絕對是頂尖的。

問題是這位大佬，剛剛因“倪柳之爭”，和聯(lián)想的老柳鬧翻了……

這時候聘請他來易趣擔(dān)任獨立董事，

這不是擺明了不給老柳面子嗎。

雖然易趣和聯(lián)想并不屬于同業(yè)，但想到老柳之后二十年，幾乎就是國內(nèi)企業(yè)家的“教父”級人物，隋波實在不太想惹他。

但龐勇的理由非常充分：“倪教授在業(yè)內(nèi)聲望非常高，他對lunix開源軟件的研究很深，在操作系統(tǒng)、軟件領(lǐng)域是國內(nèi)最頂尖的專家，而且他在聯(lián)想擔(dān)任總工多年，對商業(yè)也非常熟悉。

我覺得他很適合獨立董事這個職位?！?p/> 隋波一想，也是。

互聯(lián)網(wǎng)雖然是應(yīng)用型的技術(shù)，但核心還是在計算機系統(tǒng)和軟件開發(fā)。

而且，目前國內(nèi)計算機專家雖然多，但是大多數(shù)都是各大高校和中科院的教授。

有市場經(jīng)驗的并不多。

再說，操作系統(tǒng)……

隋波一下就聯(lián)想到了之后的移動互聯(lián)網(wǎng)時代。

如果現(xiàn)在，易趣就開始做這方面的技術(shù)儲備……

md，在這么巨大的誘惑面前，和老柳之間產(chǎn)生點矛盾，算個p??！

這樣，隋波就敲定了獨立董事的人選。

接下來就是一一拜訪邀約了。

在隋波新規(guī)劃的董事會構(gòu)架中，易趣董事會人數(shù)，將從之前的五人，上升到七人。

隋波、張奕兩人作為公司管理層，為執(zhí)行董事；

投資人代表張紅力（高盛）為非執(zhí)行董事；

楊培恩、威廉德克爾、張立貴、倪光南為獨立非執(zhí)行董事。

這樣，新的董事會構(gòu)成就滿足了sec的相關(guān)規(guī)定。

2000年8月18日，易趣控股（nasdaq:each）發(fā)布公告，

披露了公司董事會變更的消息。

同時，易趣公司宣布，董事會已經(jīng)批準(zhǔn)了一項股票回購計劃。

根據(jù)該計劃，公司將在2000年12月31日前，回購不超過5000萬美元的易趣股票。

此次股權(quán)回購計劃，易趣將根據(jù)市場條件以及相關(guān)規(guī)定，在公開市場上，按照市價，以協(xié)商交易、大宗交易和通過其他法律允許的手段不定期回購股票。

易趣董事會將定期審查股票回購計劃，并會授權(quán)調(diào)整其條款和規(guī)模。

易趣計劃使用現(xiàn)金回購股票。

消息披露后，各大媒體都進行了報道和分析……

也在業(yè)內(nèi)引起了不小的震動。